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突变无主公司!光威复材一场家族股权交接引发的猜测和担忧

2021-02-24 20:08:35 来源: 作者: 责任编辑: 点击图片浏览下一页

  一次看似平常的家族股权交接,却引发了不少投资者的猜测和担忧,并进而导致交易所发出关注函。对威海上市公司光威复材(300699.SH)而言,以这种方式站在聚光灯下,似乎是其不愿看到的。

  时间回到2月9日,也就是农历腊月二十八,作为光威复材大股东的王言卿,将她所持上市公司母公司——威海光威集团的所有股份,悉数转让给了她的两个儿子——陈亮和陈洞。股份转让完成后,兄弟二人各持有威海光威集团39.89%的股份。

  王言卿1946年生人,是威海光威集团创始人陈光威的妻子。2017年,陈光威因病去世,王言卿继承了丈夫所持股份,成为集团大股东并出任董事一职。

  对此,光威复材的招股书中有所记载,显示陈光威所持光威集团67.59%股权是他和王言卿共有财产,夫妻两人各拥有一半的股份。陈光威生前并未留下遗嘱,也没有与他人签订遗赠扶养协议。在他去世之后,陈亮、陈洞均选择放弃继承父亲的股份,王言卿继承了这些股份。

  兄弟二人平分股权,光威复材成“无主”公司

  王言卿今年已75岁高龄,从股权交接时点来看并没有什么不妥,但股权分配比例和两个儿子在公司中的身份,却引发了部分投资者的不安。

  兄弟两人中,兄长陈亮无疑是光威集团的“灵魂人物”。1969年出生的他,1997年就已出任威海光威集团副总经理。2006年,陈亮从父亲手中接过家族企业指挥棒,成为威海光威集团董事长,并在2013年后兼任集团总经理至今。

  从股权关系看,陈亮在父亲在世前就持有光威集团12.18%股份,是集团重要股东。从光威复材上市前后的表述来看,王言卿继承陈光威股份后,与陈亮成为一致行动人。

  根据证监会《上市公司收购管理办法》,所谓一致行动人,是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

  此次股权交接,投资者纷纷将目光投向了王言卿的次子陈洞。原本在威海光威集团没有股份的他,从母亲手中接过集团39.89%的股份,持股比例变成了跟陈亮一样多。

  光威集团官网显示,陈洞在集团的职务为副董事长,在光威复材中并没有职务,其在企业日常活动中亦很少抛头露面。而光威复材招股书中披露,陈洞曾持有CSK sportingL.L.C、美国商祺公司、威海有道投资有限公司等企业股权,其中不少公司已经注销。

  更值得关注的是,光威复材称兄弟两人并没有形成一致行动关系,上市公司也从王言卿、陈亮母子构成的一致行动人作为实际控制人,变成了一家没有实际控制人的“无主公司”。

  深交所重点关注,是否构成一致行动人成焦点

  虽然光威复材在公告中用了不少笔墨说明股权转让不会对公司产生负面影响,但弟弟突然成为单一大股东,且没有和哥哥达成一致行动人关系,这仍旧引发了不少投资者的担心,并直接反映在深交所互动易的投资者提问中。

  “根据公告,陈亮董事长和陈洞副董事长股权一样了,引发外界对公司未来管理层稳定性的担忧。抛开股价发生非正常波动导致投资者损失不谈,二位董事长如何分工?假设二位董事长意见不和,如何避免这种情况给公司经营带来的负面影响?”有投资者问到。

  “请问陈亮和陈洞两兄弟为什么不是一致行动人?他们合不来吗?”还有投资者问得更加直接,不过光威复材对这些问题没有回应。

  公告发出后,光威复材股价出现了大幅下跌。据了解,该公告是18日中午11点49分发出的,当日,光威复材股价从最高93.12元/股跌至88元/股以下;2月19日,光威复材股价再度大跌,一度跌至75.17元的当日最低价,收盘报79.73元/股;2月22日,光威复材继续下跌,收盘报74.59元/股,3个交易日跌幅接近20%。

  深交所对此也高度关注,在给光威复材的关注函中,深交所创业板公司管理部提出若干问题,要求光威复材详细说明本交易的背景及王言卿转让公司控制权的原因;详细说明公司认定陈亮和陈洞不构成一致行动关系的依据;说明认为公司无实际控制人的原因及合理性,是否存在规避应履行实际控制人义务的情形等。

  兄弟两人就上市公司管理产生分歧并非没有先例。2018年底,永辉超市就曾发布公告,披露公司创始人张轩松、张轩宁兄弟,在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧,为避免分歧进一步加剧,两人解除一致行动关系。

  与张氏兄弟的“和平分手”相比,大亚圣象的陈建军、陈晓龙兄弟人选择了更加激进的方式,2018年以来,两人围绕公司控制权的争夺引发各大媒体关注,并一度闹上了法庭。最终,陈晓龙去年因病去世,这场家族恩怨随之落幕。

  当然也有另一种情况。

  2015年7月,美盈森控股股东王海鹏,及其一致行动人王治军、王丽、王国太、任福华等一家五口,分别收到证监会《调查通知书》,原因是在减持上市公司股权达到5%时未及时进行信息披露。五人中,王海鹏和王治军是兄弟关系。

  早在当年2月,深交所曾向王海鹏、王治军发出关注函,要求他们就是否构成一致行动人关系进行说明。得到的答复是:兄弟二人认为“虽然是兄弟关系,但不存在通过协议、其他安排,共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实,不构成一致行动人关系。”

  而针对上述减持的事项,美盈森表示“据不全面的认识,王海鹏、王治军双方未将对方作为一致行动人。因此,双方在发生持有公司权益变动中未能按照相关法律法规关于投资者及其一致行动人持股应合并计算而履行报告和公告义务。”

  “后经认真学习并深入理解相关法律法规,认为两位股东构成一致行动人,之后重新发了权益变动报告书”。美盈森表示。

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